公司的合伙人选择与股权治理

这些年，“创业”无疑是热门词，在此背景下很容易见到这样一幅图景：雄心勃勃的创业者们积极地筹划项目、汇集资源、吸引资金，随后匆匆设立公司；公司设立后，创始团队将重心放在商业模式的建立、产品的打造、对外合作等方面，急于做出一番事业……后来，公司逐步发展，问题也相继出现，或是核心人员出走、或是对发展路径意见不一、或是就分配模式有怨气……有甚者，因为公司话语权的争夺而从朋友变成敌人，公司的业务也停滞不前。

在我看来，创始团队出现矛盾，往往是因为个人付出和所得回报出现失衡，而要避免这样的风险，就要在初始阶段就做好合伙人的选择以及股权的治理工作。

合伙人怎么选？

企业创立的第一步就是建立创始团队，创始团队与项目会决定企业未来的发展方向。合伙做事业，人是首要核心要素。为了企业的长远发展，合伙人的选择至关重要。

首先，企业设立之初不一定必须有多名合伙人，设立时先选择一人有限责任公司的模式，待业务发展起来后再根据规模及实际需求来吸收合伙人，这未尝不是一个好的选择。

其次，在选择合伙人时，有些人适合成为合伙人，有些人虽然对业务发展有很大帮助，却不适合作为创业者的合伙人。

怎样的人合适成为合伙人？我建议，若同时具备以下特质，可以作为合伙人的合适人选：

• 有创业能力，有创业愿景；

• 可以4-6年全职投入公司业务，初期就能参与创业；

• 具备与公司业务发展相匹配的特长（技术、管理、业务模式），或者掌握核心资源；

• 愿意在短时期内不追求回报；

• 愿意掏钱买公司股权或对公司投入一定资金（可以直接反应此人是否看好这家创业公司）；

• 合伙人之间能力互补、资源互补，能够彼此信任、长期绑定……

创业初期，资源、人才固然重要，但若不符合以上规律，即使成为合伙人，事业也未必能长久。根据经验，创始人对合伙人的选择容易存在这些误区：

其一，资源承诺者。很多创始人会认为，某人很有资源、需要深度绑定，所以，即便此人是兼职的、不符合长远发展需求的，也会先给他股权，风险也就此埋下。事实上，对这一类型的人可以考虑通过项目合作的方式来实现共赢，对于资源承诺者而言，项目合作所获收益更为直接，而对创始人来说，也降低了资源承诺者不靠谱所带来的麻烦。

其二，纯财务出资者。要知道，不是谁投入的资金多，谁就必然是控股股东的，我一般建议，创业公司的控制权应掌握在具有创业梦想、公司管理能力、可以全面对创业项目负责的人手上，这个人通常就是创始人。而对财务出资者，应该是以更高的价格来换取少量的股权，即类似于天使投资。

其三，初创公司的核心员工。有创业者认为，公司初创，员工很重要，所以也要给员工股权。但无论是从长期绑定员工的角度看，还是从利于公司管理和发展的角度看，通过股权激励、奖金制度等方式来吸引、维护员工都会更为妥帖。

其四，兼职外部专家。对于专家，我们一般建议优先选择支付顾问费，简单明了。如果专家执意要股权，给予外部专家的股权数量也不宜太多。

当然，具体情况还要具体分析。但是合伙人的选择一定不是仅看交情或者仅看短期利益等就匆忙决定的。

股权如何处置？

选定了创始阶段的合伙人，就要搭建公司的结构，明确分配规则。结构搭建中首当其冲的是公司的股权结构。

我们见到的多数创业公司，他们的股权结构通常是合伙人作为股东，成立一家创业公司。

如果创始人有其它项目要开展了，就再新设一个公司 。

事实上，股东是自然人的模式设计更适用于能够产生稳定收益的公司,而多数创业公司在短时间内是无法获得大量收益的，创业公司的前期收益通常以获取融资为主，股东很难通过分红来获得较大的收益。所以，这样的股权结构并不适合创业公司。

如果创业团队未来会开展多个项目，我们建议：

(1) 对于初步尝试的项目，不一定需要立刻设立一家公司来开展业务。完全可以将项目先行在公司内部独立运作，例如针对项目设立专项账户、配备特定项目人员。

(2) 对于已经成熟且可以独立运作的项目，可以单独设立项目公司。此时，股东可以先设立一个控股公司，用控股公司来控股创业公司以及其他创业公司相关的项目。

公司结构确定后，创始团队之间也应当提前明确股权分配规则，避免“平均主义”，确保主要创始人享有公司的控制权。在一些特定情况下，在创始人内部实行股权代持并赋予一定的行权期限，可以增加部分非核心创始人的稳定性。同时，在分配股权时，也应当避免“以股代薪”向创始人支付薪酬。

建立议事规则

经营中，创始团队的矛盾多出自建立之初没有合理的分工、授权，或者权责分配不明晰，导致无法互相制约或者产生付出与收益不平衡的情况，所以在合伙人团队确定后，就要明晰权责、建立规则。

权责明确是指董事会、股东会、总经理、监事等层级、职位之间有明确的分工和权限。如果公司股东人数较少、业务比较早期，可以考虑权责较为集中的模式，比如采用执行董事兼总经理兼法定代表人的模式。在这种模式下，根据其他小股东的情况，要设计相应的监督机制，从而保证小股东对公司财务的知情权、对重大决策的表决权。比如，可以安排小股东作为监事。

倘若公司建立了完整的股东会、董事会、监事会的组织结构，则应当明确区分三者之间的职权分工。股东会对公司的资金、组织机构建立等核心重大事项享有权利；董事会对公司日常经营、业务管理享有权利；监事会则对监督公司合规经营负责。

最后，企业创立之时虽是以合作发展为目的，但为避免日后产生争议时无章可循，所以适当的退出机制也必不可少。因此，企业设立时应当建立必要的创始人退出机制，明确创始人退出的触发条件、退出方式和退出限制等。